两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族君子风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代隆重登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲公子渠梁（侯勇 饰）在危难时刻即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不得志的卫鞅（王志飞 饰）辗转来到秦国，并凭借一身才学和对天下局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起……

在吴越两国因战争结下仇怨的背景下，吴王夫差（尤勇智 饰）在伍子胥（鲍国安 饰）的辅佐下日夜勤兵，准备报父仇。与此同时，越国得意之时，勾践（陈宝国 饰）铸成“王者之剑”，欲灭吴国。然而，当夫差攻进“剑庐”时，伍子胥已领兵渡过大江，大败越军。越国危在旦夕，范蠡提出降吴的主张，勾践接受并成为吴国的奴隶，为保留一线复国的机会。勾践在吴王府中默默等待，为了复国的大志而受尽屈辱。夫差对勾践不杀之说不以为然，认为一个亡国的奴隶不会再成为威胁。