皇帝身患怪病，陆小凤（林峯 饰）奉旨追查，因此使得被人们遗忘多年的古国金鹏王朝浮出水面，更牵扯到了遗族公主上官凤丹（斓曦 饰），原来皇帝实则受人陷害身中毒蛊，而能够解毒之人就藏身于金鹏王朝之中，查出谁才是幕后黑手成为了陆小凤的当务之急。

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传说中，祁连山的龙吟窟里有八颗珍贵的龙珠，得到这八颗龙珠的人，便能够成为征服天下的霸主。上官云（黄文豪 饰）、孟百川和玄武等人上山寻宝，并最终得到了龙珠，不仅如此，他们还对世代看守龙吟窟的察木族人进行了惨无人道的大屠杀。

不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监海大富强行带回了皇宫来完成自己的打算。进入皇宫的韦小宝在海大富的指引下认识了刁蛮任性的建宁公主（林心如 饰）和阴险恶毒的太后（陈法蓉 饰），还误打误撞的和少年康熙（谭耀文 饰）成了好朋友。一方面韦小宝为反清复明的天地会出谋划策，一方面帮助小玄子扫清他皇帝路上的政治障碍。多次化险为夷死里逃生的小宝却在眼见修成正果前途一片光明的时刻，忠与义的抉择让他陷入了两难的境地，而他选择了放弃了大好的前程，带着自己的七个老婆离开…

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