该剧讲述了在三十年代旧上海的一个跨越半生的爱情故事。顾曼桢来到一家工厂做文员，同事沈世钧温和敦厚，曼桢和他互相倾慕，在误会与互助中逐渐相爱。姐姐曼璐为了家里生计当了舞女，但容颜易逝，风华不再，一家人在物欲横流的泥沼中翻滚求生。沈家希望沈世钧能与石家大小姐石翠芝结合，而翠芝却阴错阳差爱上了世均好友许叔惠。曼璐嫁给老谋深算的祝鸿才，为了留住丈夫的心不惜利用自己的亲妹妹借腹生子。繁华瑰丽的旧上海变得诡秘甚至险恶狰狞。

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1936年的北平，就读于圣心学堂的旷美娇（韩雪 饰）、袁寒雪（杨若兮 饰）和桃金梅（蔡裴琳 饰）是三个亲密无间、快乐单纯的女孩子，她们的友情笃深，平常约定穿一样的衣服，宛若同胞姐妹一般。春华秋实，少女们情窦初开。美娇与帅气的男孩潘安（窦智孔 饰）一见如故，却不知这场交往隐藏着怎样的秘密，而她和姐妹们的关系也悄悄发生变化。不久，日本侵华战争爆发，美娇身为国会议员的父亲屈服日寇担当伪政权官员，也酿成了女儿和自己一生的悲剧。出身贫寒的小雪几经周折，与抗日武装负责人程亥走上另一条道路。从小受日本间谍养父摆布的桃金梅一度成为闪亮的明星，可是在家国大义之前依然面临郑重的选择。