一不留神杨宝财（李彧 饰）人称钻石王老五，经多年打拼成为业界佼佼者。说难听点就是个暴发户，看上他的姑娘也很多，但他都认为人家看中的是他的钱财而非人。他刚刚和女友米粒（范文芳 饰）分手，把俩人交往期间的所有物品当拉圾般扔掉。不料所扔物品被废品专家（刘桦 饰）捡到，认为这些东西很有价值，打算高价出售。米粒其实是一个性情温婉单纯的瑜珈教练，爱上其貌不扬的杨宝财纯属偶然，她骨子里是那种追求童话般生活的天真女孩。范大师（苖圃 饰）是个天生的结婚狂，她玩弄各种富商与股掌之间，伹看似正义之举的背后往往是搬起石头砸了自已的脚……

民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许下的财富所动，张麻子摇身一变化身县长，带着手下赶赴鹅城上任。有道是天高皇帝远，鹅城地处偏僻，一方霸主黄四郎（周润发 饰）只手遮天，全然不将这个新来的县长放在眼里。张麻子痛打了黄的武教头（姜武 饰），黄则设计害死张的义子小六（张默 饰）。原本只想赚钱的马邦德，怎么也想不到竟会被卷入这场土匪和恶霸的角力之中。鹅城上空愁云密布，血雨腥风在所难免……

抗日战争时期，一匹叫飞飞的白马在战场上为了救负伤的主人骑兵军官戚念兵，毅然引开搜捕的敌骑兵而不幸被俘。敌人至终都未能训服飞飞，最后飞飞绝食而亡。

太平盛世，百姓安居乐业，一片祥和。大将军盛骁靖之子盛楚慕（许凯 饰）从小被母亲宠溺，是长安城里有名的纨绔子弟。一次广州远游，盛楚慕偶遇绣坊商户家的小姐傅柔（李一桐 饰），对其一见倾心，装作文武双全的有识之士，誓要抱得美人归。几次接触之后，傅柔察觉到盛楚慕实则不学无术，对他失望不已。盛楚慕决心为 了爱情而改变自己，学习兵法武艺，终而赢得了傅柔的青睐。确定心意的二人回到长安，傅柔阴错阳差进宫成为女官，盛楚慕也被迫加入军队。二人为了爱情而接受考验，也在这一成长过程中看清了自己肩上的责任，携手拯救家国危机，为国家的繁荣兴盛、百姓的安康和乐贡献自己的力量。

故事发生在20世纪民国年间，镖师关宁（焦恩俊 饰）与水云（苗圃 饰）真心相爱。因意外水云腹中胎儿不幸夭折，并从此不能生育，为传宗接代关宁找了另一个能为其延续香火的女人罗玉（王宇婕 饰），万念俱灰的水云回到了水云寨。师爷（于东江 饰）是关宁最信任的幕僚，但他却是个见利忘义的小人，为窃取国宝不惜嫁祸出生入死的兄弟高德全，并杀害了其全家老小。罗玉深爱着关宁，而关宁心中念念不忘的却是弃他而去的水云，这让罗玉妒火中烧，时时想对其除之而后快。真汉子王二刀（赵燕郭彰 饰）对关宁忠心耿耿，他因不愿兄弟间为贪国宝内斗撕杀，主动替主出头，不料却命丧黄泉…

《民国往事》讲述的是1926年夏，广东革命政府刚刚开始北伐，中国前途莫测。 　　一个神秘的杀手潜入了上海，他的目的是要借北洋督军毕澄元召开四国公使会议期间，刺杀毕澄元。这个消息一经传出，引起了北洋各界的恐慌，淞沪警察厅更是忧心忡忡，因为这个刺客非同凡响，他就是大名鼎鼎大刺客张亚樵。警察厅派出了骁勇的黑骑警在路上劫杀张亚樵，可是令黑骑警迷惑的是，他们一共劫杀了三个张亚樵，到底谁是真假？正当他们还没有反映过来的时候，已经全部死在了张亚樵的手下……根本没有力量能阻止张亚樵，此时，张亚樵已经悄悄的潜入了上海…… 　　而谁也不知道真正的张亚樵在什么地方，什么模样，张亚樵回到上海的第一件事，就是召集自己的旧部手下，原来张亚樵所领导的斧头帮的兄弟，当年因革命而失散，如今又回到了张亚樵的身边，张亚樵开始实施刺杀毕澄元的计划。 　　浦江饭店，四国公使会议只得在戒备森严的状态下如期举行，张亚樵安排好了一切刺杀的计划和步骤，但是老奸巨猾的毕澄元也防了一手，在刺杀得过程中，张亚樵发现了来参加会议的并不是真正的毕澄元，而是一个替身，计划陷入了僵局，此时，张亚樵结识了饭店的服务员严遇春，在严遇春的配合和帮助下，张亚樵用调虎离山之计，杀死了躲在总统套房里的毕澄元，同时也对这个小伙子严遇春留下了深刻的印象。 　　严遇春和张亚樵失去了联系，同时他也被饭店解雇了，无奈之下，去当铺当东西，偶然遇见了一个人在抢劫一个少女，严遇春救下了她，这个女人正是上海滩的京剧名角何艳秋，严遇春和何艳秋都没有想到，在后来，他们两人有着扯不断、理还乱的感情。 　　沈啸尘看出了罗宗伟的想当警察厅长的野心，为了联合罗，准备利用高级妓女妙玉来实施自己的计划，警察局长的位置和顺风码头成为了罗宗伟和沈啸尘暗地里交换的条件。 　　张亚樵回到上海，无时无刻不牵动这一个人的心，这个人就是失散多年的旧情人谢如冰，已经信奉基督教的谢如冰很反对张亚樵这样在打打杀杀中生活。 　　沈啸尘的妻妹梅绍贞只有18岁，在女中上学。性格泼辣，她早听说过张亚樵的大名，对他充满好奇。但张亚樵完全把她当成一个小女孩看。教她跑马射击。 　　与此同时，还有人相爱着，严遇春的牵挂是何艳秋，严遇春不奢望得到何艳秋的青睐，但何艳秋觉得严遇春跟其他的追求者全不一样，逐渐留意到他。 　　为了得到警察厅长的位置，罗宗伟开始动摇，答应联合张亚樵和沈啸尘，告诉他们，新督军屠森的汽车将在某一天通过八仙桥。张亚樵等人在八仙桥布置好了炸弹，但是令张亚樵万万没有想到的是：二弟沈啸尘为了自己的一己私利，并没有想炸死屠森的意思，而只把炸药填了十分之一，一声响后，屠森并没有死。事后，沈啸尘平息了张亚樵的怒火，张亚樵心中也明白。 　　顺风码头开张了，开张的这一天，张亚樵、沈啸尘、严遇春三结义，拜为把兄弟。与此同时，他们寻找了十来年的仇人万沛霖又出现了。原来，辛亥年间同盟会员万沛霖把他们当成流氓草寇，将他们一举拿下。他们十多年寻仇不遇，但是此时的万霈林已经带有为广州政府购买军火的任务，在大义和小义面，张亚樵放过了万沛霖。 　　为了配合万霈林购买军火的计划，张亚樵利用森田在顺峰码头贩运鸦片的契机，明修栈道，暗度陈仓的运走了大批的军火，屠森命令罗宗伟一定要活捉张亚樵。同时张亚樵也在实施对屠森的下一步计划：炸死屠森。 　　屠森色迷迷的在剧院看着何艳秋的演出，张亚樵、严遇春等早已在剧场中埋藏好了炸弹，一声巨响，屠森命归西天。为了避难，张亚樵决定送严遇春到广州黄埔军校学习，并赐名严励，此时，唯一让严励割舍不下的是自己心爱的女人何艳秋。 　　九一八事件爆发了，蒋介石对日实行不抵抗政策，导致东北大片国土沦丧，民众抗日情绪高涨。 　　张亚樵在淞沪战役中受伤，生命垂危，被送进了医院，而日本人惠子和森田对医院里的张亚樵开始刺杀，但在妙玉和罗宗伟的帮助下脱险，此时的妙玉已经沦为难民，而罗宗伟因为受到张亚樵案件的牵连，自毁面容充当洋车夫，隐姓埋名在张亚樵的身边，含有不可告人的目的。 　　日本人占领了上海，要在虹口公园举行庆祝大会，韩国人尹昌浩主动请缨，张亚樵和众人筹划在虹口公园炸死日本首领白川的计划。日本军人在雨中唱着日本国歌，突然一声巨响，主席台上血肉横飞……上海各报连篇累牍刊载，数百万军民奔走相告。严励心里清楚是谁干的。蒋介石亲自过问此事，希望‘为我所用’。严励带来了蒋的嘉奖令与奖金，认为这是兄弟们和解的最好机会，但张亚樵怎么可能原谅主张妥协的蒋介石。 　　英国人李顿率国联代表团到中国调查东三省及上海的中日冲突。日本特务南造惠子通过关系运作，李顿大大包庇日本，一经传出，举国哗然，张亚樵更是怒发冲冠，发誓杀之。严励得悉张亚樵欲刺李顿，晓以利害千方百计阻止。森田查知张亚樵欲刺李顿，表面上加强保卫，却故意留出漏洞，他希望张亚樵刺杀李顿，影响国际社会对中日关系的看法。张亚樵搞清楚是非利害，在最后时刻收回命令 　　在蒋介石严令之下，严励撒开大网展开了对张亚樵的围捕行动，无论是上海，还是在张亚樵在福州开展的光复会，无论是商行报社还是秘密据点，严励和张亚樵始终没有停止过追捕游戏，张亚樵迫于形势，远走香港。 　　在香港，严励也没有停止过对张亚樵的追捕，但是严励的心中是十分矛盾和痛苦的。严励抓了张亚樵的妻子梅绍贞作为人质，迫使张亚樵投降，而梅绍贞为了保全严励，在监狱中自杀，张亚樵震怒了。 　　张亚樵，沈啸尘、严励这三兄弟在一起起你争我夺、大义小义之间挣扎，怀着各自不同的理想，继续互相的追捕和杀戮，严励利用一切手段向张亚樵发动攻击，此时，上海传来了张亚樵遇刺身亡的消息，一家老小深为悲痛，严励万万却没想到张亚樵并没有死在自己的手下，在严励去吊唁灵堂的时候，一支枪指向了严励的后脑勺，张亚樵走了出来。 　　在日本人面前，张亚樵和严励进行了心灵的对话，同仇敌忾是最终达成的协议，三兄弟又走在了一起， 　　日军在戏院大搞庆祝仪式，张亚樵、严励、谭振纲等人分头埋伏着……兄弟们里应外合干掉了日本头头井岩大将。 　　日本人死了，严励接到了命令，要把张亚樵置于死地，在张亚樵没有防备的情况下，派五个兄弟刺杀了张亚樵。张亚樵死了。 　　十年后严励，坐着飞机，公文包里一张照片滑落，是张亚樵。严励恐怖，深感不安。 　　严励的飞机在空中失事。 　　沈啸尘远走香港，已至暮年，他听到了严励死亡的消息，默默无语，躺在了靠椅上，不远处的书桌上，放着一张照片。 　　三兄弟结拜的照片……

话说某朝某代，蜀中有一户唐门，祖上本是武功高强的盖世英雄，传至唐方海一辈，则一心教授四个儿子饱读圣贤之书。然而唐家第三子唐吉（郭涛 饰）字可德，无心圣贤，专好武侠神怪小说，以至于走火入魔，不辨虚实。这一日，唐吉可德佩戴祖宗的甲胄和霸王枪，骑着家中的瘦马爪黄飞电离家出走，他访名山，会高友，指望打通任督二脉成为爵士奇侠。

清末民初，山西祁县大户田家。嗜赌成性的田耀祖（侯天来饰），居然在田家为儿子田青举行抓周庆典之际，一把输掉全部家产以及妻子淑贞（王静饰）。淑贞幸得革命党人徐木匠（储智博饰）挺身相救，才免于被奸污。徐木匠一面从事革命活动，一面接济淑贞母子艰难度日，这使田青从小就立志重振家业。

民工杨红旗（范伟 饰）几次三番跑到报社要求登报表扬自己，因为自己在一起强奸未遂案中救了一个姑娘，可是当事人女大学生欧阳花（陈好 饰）对这件事却坚决否认，并且声称自己从未见过杨红旗。记者古国歌（王志文 饰）在调查中得知杨红旗要求登报表扬是为了完成父亲在临终前的愿望，然而 直到其父去世依然没有看到儿子被登报表扬，古国歌受到很大的触动。在警察女友米一（苗圃 饰）的帮助下，古国歌很快就找到了事件的真相。真相自然使杨红旗得偿了登报受表扬的心愿，可是却深深的伤害了想维护自己清誉的女大学生欧阳花，与此同时，古国歌也陷入了不知对错的矛盾之中…… 本片在2005年第八届上海国际电影节上荣获评委会大奖以及最佳剧本奖。

皇太子萧定权少年丧母丧妹不与父亲亲近，早年的经历让他对亲情极度渴望，总是想竭力留住身边仅有的亲人。对于父亲，萧定权又敬爱又畏惧，既期望获得父亲的肯定，又害怕面对希望落空时的窘境。而齐王及其岳父中书令李柏舟屡屡制造祸端，不但迫害了萧定权身边仅有的珍视之人，还令萧定权与父亲间的隔阂日渐加深。太子老师卢世瑜曾希望清流陆英接替自己成为太子坚实后盾，没想到阴差阳错让陆英之女陆文昔与太子偶遇相知，进而暗许终身。亲近之人相继被害后，深受卢世瑜儒家思想熏陶的萧定权，坚定地以家国天下的君子准则和小人阴谋做斗争。而陆文昔在父兄遭难后化身东府女官默默守护在萧定权身边，先后帮助他解决了军马案、童谣案，最终使父兄的冤屈得以昭雪，奸佞巨蠹得以伏法。萧定权和陆文昔也在互相配合间情感不断加深。两个小怯而大勇的人不畏艰险不畏牺牲，为了社稷的安宁相持相伴。