故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷（韩善绪 饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生 饰）的闺女李淑英（吴炜玲 饰），无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混，一气之下将他赶出家门，淑英见孙六如此不争气，只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜结怨已久，牛二为从中渔利，关健时刻出卖了孙六。孙六看透了牛二险恶用心，他抢走牛二的龙鞭，在祖始爷帮衬下成为了混混首领。上任伊始，他带人砸了刘掌柜的烤肉店，孙豆汁扬言要跟孙六断绝父子关系......

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，而鸿渐迷恋的却是在苏小姐家里第一次拜访认识的唐小姐。随后，鸿渐与唐小姐渐渐打得火热，然而丈人家看出了他和唐小姐的往来，渐渐冷落了他，而后鸿渐和唐小姐亦因误会而结束。