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时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。
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1974年的英国约克郡，时刻笼罩在一片氤氲雾气之中，空气中弥漫着哀愁和不祥的气息，接连数起儿童绑架案件让约克的气氛愈加压抑起来。年轻气盛的记者埃迪·丹福德（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）对此极为关注，积极展开调查，甚至无暇顾及业已病危的父亲。然而随着调查的深入，他却发现这些并非简单的绑架案，设计政界的黑幕渐渐浮出水面，埃迪也不自觉地为层层危险所包围。浓浓黑雾，难以散去……
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美丽女孩辛迪（米拉•库尼丝 Mila Kunis 饰）是个行骗高手，她在乐器行跟两个店员打情骂俏，趁对方心猿意马之际，盗走了昂贵的吉他。事后，她又在杂货店靠眼泪博得了伙计的同情，将赃物出手，狠赚了一笔。后来，她在报纸上读到某个香料精生产商的员工意外受伤，可能获得高额赔偿，便自告奋勇，前来应征。乔伊（杰森•巴特曼Jason Bateman 饰）就是这家香草精厂家的主管，他手下的人力主管布莱恩将美女招致麾下，但乔伊关心的只是如何让产品打开销路，以及让性趣索然的妻子苏茜（克里斯汀•韦格 Kristen Wiig 饰）重燃激情。这时，律师好友迪恩（本•阿弗莱克Ben Affleck 饰）便出谋划策，让他请一个男妓，考验一下妻子的忠贞度，没想到这一试，却导致了令人啼笑皆非的结果……
剧情：
病重的母亲死于火灾，令乖乖女安娜（埃米莉·勃朗宁 Emily Browning 饰）备受打击，甚至企图自杀。经过一段时间的精神康复，安娜获准回到阔别已久的家中，那里有她身为作家的父亲史蒂芬（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰），亲密无间的妹妹爱丽克丝（阿莉尔·凯贝尔 Arielle Kebbel 饰）以及令她不知该如何对待的未来继母——妈妈曾经的护士蕾切尔（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）。在此期间，安娜接连看到母亲凄惨恐怖的身影，好友马特（Jesse Moss 饰）则声称见到了火灾当晚的一切。种种迹象表明，安娜的母亲并非死于意外，姐妹俩自然而然将凶手锁定在蕾切尔的身上。
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丹弗斯州立精神病院离波士顿不远，建于1860年代，最多时住了两千多名病人，如今已经废弃，等待重建，另作他用。重建之前需要将其中的石棉拆走，一家专门拆卸危险材料的公司承担了这个任务。
包括公司老板戈登在内的五个男人走进这座阴森的庞然大物。戈登家中有妻子和一个新生的女儿，指着他赚钱养家，因此他极力承揽下活计后还答应一周内干完两三周才能做完的工作；菲尔是个小头目，因为女朋友跟别人走了，吸上大麻；汉克就是拐走他女朋友的家伙，是个得意洋洋的赌徒，还时时嘲讽菲尔；跟着去的还有学法律的学生迈克和戈登的侄子杰夫，一个单纯的小伙子。
五个人刚进去，戈登就听见了奇怪的声音，似乎来自这座医院的过去。迈克对医院的历史非常感兴趣，在地下室中他发现了一些磁带，它们记录了一个叫马丽·霍布斯的具多重人格的病人的资料，共有九个部分，迈克开始听这些磁带；与此同时，菲尔开始怀疑戈登的精神状况，杰夫则在竭力与对黑暗的恐惧对抗，汉克在一堵墙里发现了一些财宝，晚上他出去后，就再也没有回来。
工作的压力一天天加剧，汉克的失踪和一系列怪事情的发生使每个人的神经拉得越来越紧，人的精神原来那么容易受影响，被扭曲。过去的恐怖历史和痛苦折磨，现在的奇异事件和身边人的内心秘密，一点一点压在大家心上，而丹弗斯精神病院无声地注视着他们，将自己的阴影投到每个人心底。
一天一天过去，没有人知道又长又暗的走廊尽头是什么，墙的那一边又隐藏着什么，他们当中谁在撒谎，谁会崩溃，谁又值得信任？恐惧从最深处渗上来，弥漫到每一个角落，面对自己脆弱的精神和神秘的环境，不知道这一切到底意味着什么，心理承受力遭受重大考验。而结局，总是出人意料……