古老的封建时代，北方游牧民族始终是威胁中原政权的最大隐患。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和父母家人生活在某个平凡的小镇，蛮夷势力频频南下，令百姓的生活饱受其扰。朝廷为对抗外来势力而四方征兵，巾帼不让须眉的花木兰不愿抱病在床的父亲上阵打仗，于是百般说服父母女扮男装代父从军。凭借一身过硬的武艺，花木兰屡立战功，逐渐升为了将军。在此期间，她还结识了另一位英雄李广（金汉 饰）。李广只当金兰之好，殊不知木兰已芳心暗许。残酷的战争没有尽头，在连年的征战中，木兰和李广的情谊逐渐加深……

番王举兵犯晋，与晋丹凤公主阵上交锋，间惊鸿一瞥，欲娶为妃，遂以屠城要胁，令凤立即过营成亲，参军龙秀云与凤两情相悦，大力反对。晋将虎啸风为免生灵涂炭，假意劝凤就范，实则在番营暗埋炸药，计划于番王大婚之日杀敌。凤、云以为风媚敌求荣，潜往秦国借兵抗敌，途中被风截获，云无奈送凤过营。番邦郡主倾慕云，欲结成眷属，云乘机唆使番王兄妹同日成婚，并借词回国打点婚礼，部署反击，岂料事败，引起两邦血战，风负伤引爆炸药，番兵溃败，云、凤终明白风苦心。

独自生活在运河边农村的老太太周瑾（葛兆美 饰）突然被确诊脑瘤，漂在外地的子女不得不回乡照顾。大女儿苏念真（刘丹 饰）在上海经营留学咨询机构，正在经历第二次离婚，她坚持要给母亲最好的治疗；小儿子苏念清（吴洲凯 饰）是个四处漂泊的导游，他支持母亲放下，接受无常。在死亡面前，周瑾寻找着精神的归宿 ，苏念真和苏念清在不断发现母亲秘密的同时，正与故乡失去最后的连接。