1940年代，北方某地。海林（冯喆 饰）和银杏（束荑 饰）自幼要好，男大当婚，女大当嫁，几年后海林把银杏娶进家门。时逢蒋军抓壮丁，柴大肚子（张雁 饰）串通保长，新婚不久的海林被匪军抓走了。日寇投降后，海林被民主联军解放，由于在蒋军中待久了，海林身上不免沾染了很多坏习气，指导员（王炎 饰）和战友们不厌其烦地对他帮助教育，海林深受启发和感动。大军入关作战，海林和战友大杨（胡其明 饰）发起了杀敌立功竞赛活动，两人在战斗中冲锋陷阵，双双立功。部队经过海林家乡时，他获准探家，但看到家中的变化，他不相信自己的眼睛......

南方某地相思镇有一家工农兵客店，由于管理混乱，服务态度差，令林区的司机们怨声载道。随着改革开放之风的到来，公社书记赵行（仲星火 饰）决定改变这种不良现状，他首先撤掉了自己老婆乔三腊（刘玉 饰）的经理职务，换上敢说敢干的原公社会计张观音（张小磊 饰），张一向坚持原则，前几年曾查过乔三腊的食宿帐。乔仰仗父亲是县委书记，对张观音伺机报复，她利用张与归侨司机邝南生（张潮 饰）谈恋爱的机会，夸大事实，说他们是有妇之夫通奸，吓得邝从此不敢来店投宿，张观音也被搞的声名狼籍。如今张一上任，首先辞退利用乔三腊关系来混饭吃的人，换上一批通过考试招聘的有事业心的年轻姑娘当服务员，店名改成相思女子客店......

故事发生在北宋太宗年间，刚刚坐稳江山的赵家天子，旋即迎来了强大的辽国的挑战。先锋官杨继业所率领的杨家将与数万辽军鏖战两狼山，终因寡不敌众，含恨兵败，而杨继业为避免受辱触碑身亡。在此之后，六郎杨延昭状告太师兼兵马大元帅潘仁美从（李成儒 饰）中作梗，陷害杨家。太宗（仲星火 饰）着令八王（陈道明 饰）主审此案，而正在山西担任县令的寇准（葛优 饰）以此为契机被推上了政治舞台中心。但是这是一宗盘根错节、凶险非常的案子，内有潘妃（何赛飞 饰）率进谗言，外有太傅王强（曹力 饰）暗中掣肘，稍不留意便可能伤及自家的性命。