1970年代后期，长江某客轮。一批电影厂演员的到来，扰乱了“朝云”号客轮的平静。正在恋爱中的吴素琴（高英 饰）通过接触发现了杨英（吴海燕 饰）、张恋水（何麟 饰）之间一段鲜为人知的故事。十几年前，杨、张二人同在运河学校学习，久而久之，张对杨产生感情，欲吐又止。因为杨英心中藏着一个不为人知的密秘，那就是哥哥杨明（丁嘉元 饰）。张恋水不知内情，当见到杨明来看望妹妹时，他向杨明倾吐了对杨英的爱慕之意。但杨明的道白却大出张恋水意料之外，原来杨明与杨英并不是真正的兄妹，杨英幼年时家中遇难，是杨明的父亲（申怀琪 饰）救了年仅两岁的杨英，从此相依为命，成年后，杨英深爱上杨明。不久后，杨明在一次搬移航标灯时不幸殉难，杨英陷入悲苦之中......

《秋水长天》是导演黄以功上世纪80年代初期的荧屏作品，曾在播出当年荣获台湾电视“金钟奖”，并奠定了此剧领衔主演者萧芳芳、刘德凯台湾电视文艺片领军人物的地位。20年后，黄以功重拍台湾视坛编剧高手夏美华的这部经典作品，特地将故事的发生地挪到了充满生机与活力的国际大都市上海，因而邀请土生土长的上影青年女编剧、曾以话剧《女人话题》荣膺田汉戏剧文学奖二等奖的王帆执笔改编。新版《秋水长天》仍保留了婉转、凄美的剧情风格和沧海桑田、至死不渝的爱情主题，但视野更加开阔，以传统与现代交替之际的宏大背景，表现了当代人以及两代人价值观念的嬗变和冲突。

1977年，江南某地。“水上飞”张秀英（王丹凤 饰）由于生孩子过多，体质已大不如前。丈夫丁志富（虞桂春 饰）是生产队长，思想观念守旧，虽有三个女儿，但他一心想让秀英给他丁家生个男孩。妇女队长新梅（洪融 饰）在丈夫丁明（丁嘉元 饰）的支持下，实行了计划生育，却遭婆婆丁大妈（谢怡冰 饰）反对。高大伯（程之 饰）的儿子阿龙（何麟 饰）热爱农科，是个有名的“种子迷”，高家长辈却担心儿子迷上种子而忘了娘子。丁有理（韩非 饰）的女儿兰珍（张力维 饰）私下里和阿龙相好，并支持阿龙的种子研究。丁有理知晓后极力反对独生女儿跟阿龙来往，新梅知道后，上门给丁有理做说服工作，经过新梅的努力，每个人对计划生育有了全新的认识......