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58岁的母亲吴艾草（潘丽丽 饰）跟其他台湾师奶别无两样：膝下一双儿女，生活清闲平静。早年间曾与异乡老师私奔，可算是思想开放的女性。然而她在不经意间发现了小儿子宋海（莫子仪饰）举止异常，种种迹象都证明儿子是名同志。面对儿子的离经叛道，艾草并没有道破，但也使她无所适从，困惑不已。此 时，留学而归的大女儿宋伶（周姮吟饰）居然带回了跟黑人所生的私生女。这时的艾草再也按耐不住，长年建立起来的伦理观瞬间崩塌。作为一名母亲，她不能接受这种违背社会道德的行为。面对社会舆论的压力，艾草的内心陷入苦苦的挣扎中。最终，她会接受子女的选择么？
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有「樂齡天堂」之稱的棕櫚泉大飯店，人們在那裡享受無憂無慮的退休生活。對住在那裡的旅客來說，天天都像在過聖誕節，這都要感謝擁有謎樣過去的飯店經理杜克（摩根費里曼飾演）。杜克可說是棕櫚泉大飯店的核心人物，他的工作就是確保所有旅客都能乘興而來、盡興而歸。不過當酷帥牛仔李歐（湯米李瓊斯飾演）入住飯店之後，杜克的一哥地位馬上受到威脅。他們為了獲得神秘美女蘇西（蕾妮羅素飾演）的青睞開始爭風吃醋、明爭暗鬥。就在此時，杜克過去的仇家也找上門來，直取杜克性命，讓杜克與李歐不為人知的過去也因此被揭開。為了守護這個他們熱愛的樂齡天堂，兩人決定化敵為友，一起擊退殺手…
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明末时期，巡抚魏拯（潘虹 饰）整日花天酒地、纸醉金迷，一方百姓生活在水深火热之中。魏女秋兰（刘赫男 饰）早年丧母，自幼习武，长大后与武师丁守忠（刘涛 饰）相爱。魏拯闻讯将丁逐出魏府，丁在好友秦一贺（田少军 饰）巧计相助下，与秋兰结为秦晋之好。沉迷女色的魏拯看中天生丽质的白妙香（高远 饰），要娶其为八姨太。而白与秦一贺自幼青梅竹马且已订婚，白以有夫之妇名义上书皇帝，秦则男扮女装嫁入魏府。丁守忠与起义领袖雷鸣（张王海 饰）可谓不打不成交，俩人在搏杀中成为生死之交。亲差大臣吴青（俞立文 饰）将外甥女秋兰许配给替夫赶考女扮男装的新科状元白妙香。骄奢淫逸的魏拯携众妾游山玩水，又发生了一连串荒诞不经的故事......
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此片是1994年三大票房猛片之一《变相怪杰》的续集。
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保罗（西恩•潘 饰），一位大学数学教授，患有严重的心脏病，生命垂危，幸运的是，成功的心脏移植手术使他死里逃生，可是，他和妻子的关系并没有因此而重获新生。