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一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
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剧情：
高一入学的第一天，一段全新的生活即将开启，叶木栖充满了兴奋。她之所以如此兴奋，除了对新生活的好奇期待外，更重要的是庆幸自己终于可以摆脱控制约束了自己十多年之久的“大魔王”廖丹奕的掌控了。因为，高中的分班是按照中考成绩来划分的，她相信以两人成绩上的天壤之别，廖丹奕无论如何也不可能被分到自己所在的成绩最差的高一10班。可是，偏偏怕什么就来什么，两人依旧在新的班级里不期而遇，原来廖丹奕中考少考了一门。 廖丹奕从小到大都是叶木栖的班长，一直以此职权来挟制着叶木栖，令其苦不堪言。在被煎熬了十多年后，叶木栖终于忍无可忍决心主动出击。为了不让廖丹奕继续当班长，叶木栖选择了主动要求竞选班长，并最终真的意外当选了班长。可是，两人之间的斗争并未因此而平息，相反愈演愈烈。在廖丹奕断言叶木栖在班长位置上无法坚持超过十五天后，受到刺激的叶木栖决心要打破廖丹奕的预言来证明自己。于是，叶木栖拼尽全力要做好这个班长，为此她想尽办法去帮助有需要的同学，解决棘手的校园问题，甚至不惜去改变自己，而这个赌约则在此循环往复中不断延伸着。在叶木栖与廖丹奕不断的打赌和斗气过程中，十班的各色性格鲜明的同学一一登场：来到校园的当红偶像薛肖东、迷妹发烧友朱珊琪、活宝二人组黄楠黄毅，还有玄幻莫测，神乎其神的预言家沈落、外表邋遢不看，笔下文章锦绣的熊天成、性格腼腆羞涩，体格超乎常人的运动健将程零等。10班是一个个性鲜明的班级，每个人身上都有着独特的“奇葩”之处，在老师的眼中都是一个个无解的难题，可是，这些问题却都在思维奇特，脑洞空前大的叶木栖的努力下一一化解了。 在班长叶木栖的不断努力下，10班这个原本一盘散沙的“学渣班”渐渐变成了一个活力四射，团结一心的集体。这些性格鲜明而又各怀身手的同学，在叶木栖的带领下，与全校成绩最优的1班以及以闫于律为代表的刻板规矩之间展开了一场妙趣横生的博弈。在此过程中，叶木栖与薛肖东，廖丹奕与10班班长关心怡之间发生了许多曲折有趣的情感纠葛，而叶木栖和廖丹奕这对欢喜冤家也在对抗与合作中各自对彼此有了新的认识了解。