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根据著名作家史蒂芬·金同名小说改编。恐怖小说家麦克（约翰·库萨克 饰）喜欢带着科学设备到闹鬼的地方探险，以收集写作素材。这次他选择了海豚酒店，不顾酒店经理（塞缪尔·杰克逊 饰）的强烈劝阻，住进了曾有多名住客自杀的1408号房间。麦克如愿以偿的经历了很多恐怖事件，彻底改变了他之前对灵异现象的看法。当他终于承受不住一波一波的恐怖攻击，准备离开1408号房间时，最恐怖的事情发生了：他用尽办法也无法离开。
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莱拉（凯丽•拉塞尔 Keri Russell 饰），一个出色的大提琴手；路易斯（乔纳森•莱斯•梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰），一名流浪的爱尔兰歌手。一个月色迷离的晚上，两人相遇了。度过难忘的一晚后，莱拉那专横的父亲又强逼她继续踏上音乐会的旅程。路易斯因等不到恋人失望之下离开了；而莱拉发觉爱人走后，独自伤心的等待肚中的孩子出生。岂料几个月后莱拉遭遇了一场车祸，宝宝亦随之夭折。孰料，莱拉的宝宝其实并没有死，而是被她狠心的父亲送到了孤儿院。一晃眼10多年过去了，生活在孤儿院的少年奥古斯特（弗莱迪•海默 Freddie Highmore 饰）坚信自己的父母还在世上，于是踏上了漫漫寻亲路。
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Jim（詹姆斯·迪恩 James Dean 饰）因为在学校里无法与其他同学共融，迫使他的父母只能多次搬家，这一次他们来到了洛杉矶。在洛杉矶的一所高中里，他仍旧遭到了同学的排斥，但认识了他心爱的女生Judy（娜塔利·伍德 Natalie Wood 饰）；交到了他真正的朋友 Plato（萨尔·米涅奥 Sal Mineo 饰）。在Jim和当地小混混头目、也是Judy的前男友Buzz一系列的纠纷中，两人最终决定以赛车来定胜负。而在比赛中，Buzz不幸坠入悬崖身亡。Buzz的兄弟们试图找Jim报仇，在两方的对抗中，Plato被警察意外枪杀，使这部影片留下了一个悲剧性的结尾。而Jim和Judy的命运又将何去何从？
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时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。
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鲍比（彼得·费辛利 Peter Facinelli 饰）年纪轻轻，肩上却背负着父亲遗留下来的巨额债务，无奈之下，鲍比只得当起了小偷，整日里担惊受怕、东躲西藏的过日子。露西（杰米·亚历山大 Jaimie Alexander 饰）是鲍比的女友，两人之间的感情十分要好。某日，露西告诉了鲍比自己怀孕的消息，得知此喜讯，鲍比决定要给露西稳定的生活和幸福的家庭。
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伯尼（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）可能是这个世界上最倒霉的男人了，尤其是在格外讲究运气的拉斯维加斯，然而，就是伯尼这种逢赌必输的天赋，被一位赌场的大老板给相中了。他花重金聘请伯尼去他所经营的赌场工作，为的就是压制那些运气特别好，赢的盆满钵满的赌客。
在这里，伯尼邂逅了一位名叫娜塔莉（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰）女子，美丽温柔的娜塔莉很快就令伯尼坠入了情网之中。然而，自从伯尼恋爱之后，他的霉运似乎一扫而空，令他的老板损失惨重。为了挽回这名得力的员工，老板决定无论付出怎样的代价都要将伯尼和娜塔莉拆散。
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隶属于美国军方的某神秘机构，正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩（凯文·培根 Kevin Bacon 饰）是这支小组的主要负责人，经过多年的努力，他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性，执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色，但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此，他的搭档琳达·福斯特（伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰）和马特·肯辛顿（乔希·布鲁林 Josh Brolin饰）抓紧解药的开发，而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉，透明的状态让他可以为所欲为。为了保持现有状态，他变得丧心病狂……
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影片讲述二战初期，由37支盟军船只组成的护航舰队在欧内斯特·克劳斯（汤姆·汉克斯饰）舰长率领的一艘美国驱逐舰指挥下，穿越险恶的北大西洋，同时还要与德国U型潜艇狼群的周旋。