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20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财富，人民的生活宛若人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其真实身份是一名中共地下党员，对这乱世和革命失去信心的他，一心想要离开这个伤心所在。与此同时，日军秘密潜入沽宁，并随后展开大屠杀。此时的欧阳心中怒火中烧，对革命的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风（杨烁 饰），阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织。
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川陕总督卓仲廉的孙子卓一航（黄晓明 饰）刚刚成为武当派的新掌门人，藉此良机，他奉紫阳道长之命前往京城进奉红丸。谁知巨阉魏忠贤（倪大红 饰）从中作梗，用假红丸毒死登基不久的明光宗，之后把持朝政，派出锦衣卫追杀卓一航。与此同时，川陕副将金独异（赵文卓 饰）图谋害死卓仲廉，栽赃救助灾民的魔教女子玉罗刹（范冰冰 饰）。混战中有过一面之缘的玉罗刹和卓一凡再度相逢，并坠入爱河。然而好景不长，锦衣卫的魔爪分别伸向玉罗刹所在的明月寨以及武当山，有情之人被迫分离。为免除武当覆灭之难，卓一航只得忍辱负重归顺阉党。得知卓一航娶妻消息，玉罗刹一夜白头。