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FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母登场了。
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剧情：
音乐人鲁迪（艾伦·卡明 Alan Cumming 饰）在从事变装表演时邂逅地区检察官保罗（加瑞特·迪拉胡特 Garret Dillahunt 饰），两人一见钟情。晚上回家后鲁迪被邻居喧哗搅得无法休息，当他气势汹汹的上门投诉，却惊讶发现原来屋里只有一个叫马可（埃萨克·莱瓦 Isaac Leyva 饰）的矮胖男孩。鲁迪尝试联络保罗商量对策，但由于马可存在先天智力缺陷，妈妈又因为吸毒而被捕，很快家庭福利署就将马科带走了。后来当鲁迪和保罗看到马可一个人在街头流浪时，他们没有多做考虑就将男孩带回了家。 两人反复讨论后决定收养马可，为他提供一个安稳的生活环境。 不料法院在审核监护权的过程中发现了他们的性取向，法律体系就像一把枷锁狠狠劈来，要斩断他们和那个有特殊障碍、但他们却视如己出的男孩的关系......